扬子新材(002652.CN)

扬子新材频现“红色警报”

时间:21-11-29 17:14    来源:中国经济网

本报记者 杨让晨 张家振 上海报道

在并购海外子公司俄罗斯联合新型材料有限公司(以下简称“俄联合”)近6年后,苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“扬子新材(002652)”,002652.SZ)还在为脱手这一“烫手山芋”而奔波。

11月20日,扬子新材发布《关于筹划重大资产出售的进展公告》称,公司与马德明、马晨签署框架协议,拟通过协议转让方式转让扬子新材持有的俄联合51%的股权,并已收到1000万元股权转让意向金。“目前,针对俄联合股权出售相关的审计、评估等工作正在稳步推进中。”

据了解,在并购不到3年后,俄联合业绩出现“大变脸”,陷入持续亏损中,并成为扬子新材的业绩累赘。2019年,俄联合实现营业收入8.14亿元,同期净利润为-9514.78万元。

另一方面,扬子新材原实控人、第二大股东胡卫林利用返聘机会违规占用数亿元资金也让公司亮起“红色警报”。根据扬子新材日前公告,近期公司已收到胡卫林偿还的占用资金2244.02万元,截至11月9日,胡卫林占用公司资金余额仍达2.46亿元。

目前,胡卫林已不再担任扬子新材任何职务,也非公司高层管理人员。对于相关问题,《中国经营报》记者近日致电、致函扬子新材方面,公司相关负责人回应称:“现阶段受到信息披露方面的限制,不方便透露太多信息。”

加紧兜售海外资产

扬子新材2002年创立于江苏省苏州市,并在上海市长宁区古北国际财富中心设立运营总部。公司从事功能型有机涂层板及其基板研发、生产和销售,已逐渐发展为以“新材料+城市服务”双主业驱动的集团公司。

财报数据显示,今年第三季度,扬子新材实现营业收入3.51亿元,同比下降22.48%;归属于上市公司股东的净利润211.04万元,同比下降84.14%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-105.09万元。

而今年前三季度,扬子新材主营收入9.56亿元,同比下降8.65%;归母净利润620.16万元,同比上升104.68%;扣非净利润138.78万元,同比下降126.98%。

对于净利润同比扭亏为盈的原因,扬子新材方面表示,主要是由于公司新材料业务稳定发展,战略转型业务城市服务逐渐贡献利润。而对于上年同期亏损的原因,扬子新材方面表示,主要是由于俄联合受新冠肺炎疫情及市场行情影响。

相关资料显示,扬子新材和俄联合产生交集始于2015年。当年3月10日,扬子新材发布公告称,拟以自有资金收购马德明持有100%股权的俄联合51%股权,交易作价为2.85亿元。交易完成后,马德明持有俄联合49%股权,俄联合成为扬子新材的海外控股子公司。

彼时,马德明承诺,俄联合在2015年至2017年的净利润将分别不低于9000万元、1亿元和1.1亿元。但2017年,俄联合的净利润约为1.05亿元,不及收购时做出的承诺。

扬子新材在后续的2018年年报中并未披露俄联合的净利润数据。2019年,扬子新材在年报中披露称,俄联合实现营业收入8.14亿元,同期净利润为-9514.78万元。同时,扬子新材选择在2019年一次性将收购俄联合时形成的2.57亿元商誉全额计提,致使扬子新材当年净利润大幅亏损3.18亿元,同比骤降901.97%。

2020年12月,扬子新材突然发布公告,表示将转让所持有的俄联合51%的股权。“公司拟通过协议转让方式转让公司持有的俄联合51%的股权,股权转让价格确定为1亿元,本次交易如能顺利完成,公司将不再持有俄联合股权,俄联合将不再纳入公司合并报表范围。”

截至目前,上述交易尚在进行中。据了解,今年以来,扬子新材已就转让俄联合股权的相关事宜进行了数次公告。11月5日,扬子新材再度发布公告称,扬子新材与俄联合受让方马德明、马晨均同意,双方框架协议有效期和排他期延长至2021年12月31日。

值得注意的是,今年7月23日,扬子新材在回复深交所问询函时指出,扬子新材持有俄联合51%的股权,管理层认为已丧失对俄联合的控制。随着公司战略转型方向确定及落地,决定不再继续投入资源加强对俄联合实施控制,在公司董事会作出处置俄联合股权的决定后,公司新任管理层积极寻找交易对手,努力推进该项资产出售。

“目前,针对俄联合股权出售相关的审计、评估等相关工作正在稳步推进中。”11月20日,扬子新材在公告中表示,本次交易尚处于筹划阶段,交易方案尚需进一步论证、沟通协商,具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性,具体以双方签署的正式协议为准。

跨界转型压力犹存

值得注意的是,扬子新材在2012年上市后就开始频繁进行收购和资产重组,已先后经历六次跨界重组和三次卖壳。

2017年,扬子新材入股中民未来控股集团有限公司(以下简称“中民未来”)旗下南宁颐然养老产业合伙企业,并成为实际控制人后也没有停下脚步,开始选择进军城市服务行业,此后又陆续收购了多家相关企业。

记者梳理发现,扬子新材今年以来已经收购了主营城市服务的滨南生态环境集团股份有限公司(以下简称“滨南股份”)和神州畅游未来环境科技(北京)有限公司(以下简称“神州畅游”)两个城市服务企业,同时计划收购胡卫林持有的从事医药、农药业务的苏州开元民生科技股份有限公司(以下简称“民生科技”)。

“本次收购将有利于公司迅速切入环卫行业,获得新的利润增长点,是实现公司战略落地的有效手段。”对于收购滨南股份带来的影响,扬子新材方面表示。

不过,收购民生科技的重组事项已遭到终止。10月14日,扬子新材发布公告称:“为更好地聚焦主营业务,同时加速推进公司第二大股东胡卫林持有的流动性较好的资产尽快变现以归还占款,经多方沟通综合权衡后,公司拟终止对民生科技进行重大资产重组。”

今年以来,扬子新材控股之下的滨南股份和神州畅游已多次成功中标城市服务和环卫项目。9月份,滨南股份二度中标河北省遵化市环卫保洁和绿化养护一体化服务项目,标的金额约为1.5亿元,服务期限三年。

这是滨南股份继今年4月中标红原县城乡环卫一体化运营维护服务采购项目后又一个亿元级的项目。此外,神州畅游也于同月成功中标位于新疆维吾尔自治区五家渠市的智慧环卫园林一体化特许经营项目,中标总金额9.72亿元。

据了解,2021年,扬子新材优化战略布局,正式切入城市服务领域以提升盈利能力,确定了“新材料+城市服务”双轮驱动的发展模式。其中,新材料产品以建筑内外墙、公共交通、精密设备生产空间等为终端应用场景,城市服务业务则将精细化的“管家式”服务渗透至整个城市空间。

记者梳理发现,扬子新材此番选择进军城市服务业或与其实控人中民未来在业务版图方面的拓展有关。据不完全统计,目前登陆港股和A股市场的40家物企中,14家拥有环卫项目、13家拥有城市服务项目。

而中民未来的实控人中国民生投资集团(以下简称“中民投”)目前已有物业管理企业,但在城市服务和环卫项目方面还是空白,而此次收购滨南股份和神州畅游也显露出了中民投在城市服务和环卫项目方面的野心。

对于跨界转型城市服务领域的扬子新材来说,也面临着一系列经营压力。相关资料显示,扬子新材2019年和2020年归属于上市公司股东净利润分别为-3.18亿元和-1.21亿元,已经出现连续两年净利润为负的情况。2021年如果继续亏损,公司或面临被处以退市风险的警示。

今年7月,因对2020年度归母净利润的多次预计不准确,且均与实际净利润存在重大差异,扬子新材收到中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的警示函,公司被认定存在信息披露不准确等违规行为。

“公司将充分吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,提高规范运作意识,坚决遵循上市公司信息披露规范要求。”扬子新材方面表示。